14.12.2021 Hi-tech, софт, компьютеры

Акционеры Yucaipa Acquisition Corporation одобрили сделку по объединению бизнеса с SIGNA Sports United

Берлин, Германия, и Лос-Анджелес, США – 13 декабря BUSINESS WIRE – Yucaipa Acquisition Corporation (Нью-йоркская фондовая биржа: YAC) («Yucaipa»), зарегистрированная на бирже специализированная компания по целевым слияниям и поглощениям, которую возглавляют председатель и президент Рон Бёркл (Ron Burkle) и финансовый и операционный директор Ира Точнер (Ira Tochner), и SIGNA Sports United («SSU»), ведущая мировая спортивная платформа электронной коммерции и технологий, сегодня объявили о том, что акционеры одобрили сделку по объединению Yucaipa и SSU, объявленную 11 июня 2021 года.
Объединение бизнеса также включает в себя поглощение WiggleCRC Group («WiggleCRC»), второго по величине интернет-магазина велосипедов в мире после SSU, в настоящее время принадлежащего Bridgepoint. Соответствующие советы директоров Yucaipa и SSU ранее одобрили объединение компаний.
После того, как акционеры Yucaipa проголосовали за объединение бизнеса, SSU и Yucaipa приступили к заключительным процедурам закрытия сделки и ожидают, что оно будет завершено к 14 декабря 2021 года. Кроме того, ожидается, что торговля акциями объединённой компании под названием SIGNA Sports United NV (ранее известная как SIGNA Sports United BV, «Pubco») откроется на Нью-йоркской фондовой бирже под тикером «SSU» в первый торговый день после этой даты. SSU продолжит работу под руководством существующей управленческой команды во главе с генеральным директором Стефаном Цоллем (Stephan Zoll).

Обзор сделки
Yucaipa согласилась объединиться с SSU и WiggleCRC на основе её предварительной оценки в 3,2 миллиарда долларов США.
Ожидается, что в результате сделки будут привлечены инвестиции в размере не менее 484 миллионов долларов США из доходов траста Yucaipa и полностью зарезервированных частных инвестиций в акционерный капитал («PIPE») в виде обыкновенных акций институциональных и высокотехнологичных инвесторов, государственных инвестиционных фондов и состоятельных частных лиц.
Рон Бёркл и SIGNA International Sports Holding GmbH («SISH»), мажоритарный акционер SSU, инвестируют в акционерный капитал, и к ним присоединятся ведущие мировые институциональные инвесторы. Существующие акционеры согласились преобразовать 100 процентов своих долей владения в новую публичную компанию.
Дополнительная информация о предлагаемой сделке, включая копию соглашения об объединении бизнеса и презентацию для инвесторов, была предоставлена в текущем отчёте по форме 8-K, поданном Yucaipa в Комиссию по ценным бумагам и биржам США («SEC»), и доступна на сайте www.sec.gov, на сайте SSU по адресу https://ir.signa-sportsunited.com/ и на сайте Yucaipa по адресу https://www.yucaipayac.com/investor-relations. SSU подала заявление о регистрации (а Yucaipa подала заявление о доверенности/проспект эмиссии, являющиеся частью заявления о регистрации) в SEC в связи со сделкой. SEC объявила заявление о регистрации вступившим в силу 24 ноября 2021 года.

Советники
Citi выступила в качестве ведущего финансового консультанта SSU. Moelis & Company LLC выступила в качестве ведущего финансового консультанта Yucaipa. Jefferies являлась советником Yucaipa по рынкам капитала.
Citi и Jefferies LLC действовали в качестве агентов по совместному размещению инвестиций PIPE.
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP выступила в качестве ведущего юридического консультанта SSU, а Kirkland & Ellis LLP выступила в качестве ведущего юридического консультанта Yucaipa.

О компании SIGNA Sports United
Великолепное исполнение. Объединённые страстью. SSU – это группа специализированных спортивных интернет-магазинов, работающих на нашей ведущей спортивной коммерческой и технологической платформе. Наша специализированная стратегия позволяет нам уникальным образом выделить лучших из более чем 1000 наших партнёров по брендам в категориях велосипедов, тенниса, активного отдыха и командных видов спорта. Вместе мы обслуживаем более 7 миллионов активных клиентов, объединяя мировые спортивные базы данных, цифровые таланты и страсть к активному образу жизни.

О компании Yucaipa Acquisition Corporation
Yucaipa – это специализированная компания по целевым слияниям и поглощениям, возглавляемая Роном Бёрклом и созданная для целей слияния, обмена акциями, приобретения активов, покупки акций, реорганизации или объединения бизнеса с одним или несколькими предприятиями или организациями.

Дополнительная информация
10 июня 2021 года SSU и Yucaipa заключили Соглашение об объединении бизнеса (время от времени в него могут вноситься поправки, дополнения или иные модификации), именуемое в дальнейшем «Соглашение о объединении бизнеса», между Yucaipa, SSU, Pubco, Olympics I Merger Sub, LLC и SISH. 2 июля 2021 г. Pubco подала заявление о регистрации по форме F-4 в Комиссию по ценным бумагам и биржам США («SEC») в отношении предлагаемого объединения бизнеса, предусмотренного Соглашением о объединении бизнеса («Объединение бизнеса»), в которое вносились поправки 31 августа 2021 г., 18 октября 2021 г., 4 ноября 2021 г., 17 ноября 2021 г., 23 ноября 2021 г. и 24 ноября 2021 г. и которое было объявлено вступившим в силу 24 ноября 2021 г., включая документ, который служит проспектом эмиссии Pubco в отношении ценных бумаг, которые будут выпущены в связи с предлагаемым объединением бизнеса Yucaipa с SSU, предусмотренным Соглашением о объединении бизнеса, и доверенное заявление Yucaipa в отношении Общего собрания. Окончательная доверенность/проспект доверенности была подана в SEC 26 ноября 2021 г. («Окончательная доверенность/проспект»). Yucaipa отправила своим акционерам окончательную доверенность/проспект и другие соответствующие документы. Настоящий пресс-релиз не заменяет Окончательную доверенность/проспект эмиссии или любой другой документ, который Yucaipa отправит своим акционерам в связи с объединением бизнеса. Инвесторам и держателям ценных бумаг Yucaipa рекомендуется ознакомиться с Окончательной доверенностью/проспектом в связи с запросом доверенных лиц для проведения внеочередного общего собрания акционеров для утверждения Объединения бизнеса (и связанных вопросов), поскольку Окончательная доверенность/проспект содержит важную информацию об объединении бизнеса и его сторонах. Окончательная доверенность/проспект эмиссии были отправлены акционерам Yucaipa 22 ноября 2021 года, когда была установлена дата для голосования по объединению бизнеса. Акционеры также могут получить копии Окончательной доверенности/проспекта эмиссии бесплатно на сайте SEC по адресу www.sec.gov или направив запрос по адресу: Yucaipa Acquisition Corporation, 9130 Уэст Сансет Бульвар, Лос-Анджелес, штат Калифорния 90069.

Участники сделки
Yucaipa, SSU, Pubco и их соответствующие директора, исполнительные должностные лица, другие члены менеджмента и сотрудники, согласно правилам SEC, могут считаться участниками запроса доверенностей акционеров Yucaipa в связи с Объединением бизнеса. Инвесторы и держатели ценных бумаг могут получить более подробную информацию об именах и интересах в объединении бизнеса директоров и должностных лиц Yucaipa в документах Yucaipa, поданных в SEC, и такая информация и имена директоров и исполнительных должностных лиц SSU также включены в Окончательную доверенность/ проспект эмиссии.

Прогнозные заявления
Определённые заявления, сделанные в настоящем пресс-релизе, включая описание сделок, соглашений и другую информацию, содержащуюся в нём (в совокупности – «Пресс-релиз»), являются не историческими фактами, а «прогнозными заявлениями» в значении положений о безопасной гавани Закона США о реформе судебных разбирательств 1995 года. Прогнозные заявления обычно сопровождаются такими словами, как «полагает», «может», «будет», «оценивать», «продолжать», «предполагать», «намереваться», «ожидать», «должен», «мог», «был бы», «планировать», «прогнозировать», «потенциал», «казаться», «искать», «будущее», «прогноз», «предлагать», «цели», «проекты» и аналогичными выражениями, которые предсказывают или указывают на будущие события или тенденции и не являются историческими утверждениями. Эти прогнозные заявления включают, но не ограничиваются ими, заявления о будущих событиях, объединении бизнеса Yucaipa и SSU, приобретении WiggleCRC, предполагаемых или ожидаемых будущих результатах и выгодах объединённой компании после объединения бизнеса, включая вероятность и способность сторон успешно завершить объединение бизнеса и приобретение WiggleCRC, будущие возможности объединённой компании, будущие запланированные продукты и услуги, бизнес-стратегии и планы, цели управления будущими операциями SSU, размер рынка и возможности роста, конкурентное положение, технологические и рыночные тенденции и другие заявления, не являющиеся историческими фактами. Эти заявления основаны на текущих ожиданиях руководства SSU и не являются прогнозами фактических результатов деятельности компании. Данные прогнозные заявления представлены только в иллюстративных целях и не предназначены для использования в качестве гарантии, уверенности, прогноза или окончательного утверждения факта или вероятности, и на них нельзя полагаться. Фактические события и обстоятельства трудно или невозможно предсказать, и они могут отличаться от предположений. Все прогнозные заявления основаны на оценках и прогнозах и отражают взгляды, предположения, ожидания и мнения Yucaipa и SSU, которые могут быть изменены из-за различных факторов, включая, помимо прочего, изменения общих экономических условий в результате пандемии COVID-19. Любые такие оценки, предположения, ожидания, прогнозы, взгляды или мнения, независимо от того, указаны они или нет в настоящем пресс-релизе, должны рассматриваться как ориентировочные, предварительные и иллюстративные и не должны рассматриваться как обязательно указывающие на будущие результаты.
Многие реальные события и обстоятельства не зависят от Yucaipa и SSU. Эти заявления подвержены ряду рисков и неопределённостей в отношении бизнеса SSU и Объединения бизнеса, и фактические результаты могут существенно отличаться от предполагаемых. Эти риски и неопределённости включают, помимо прочего, общие экономические, политические и деловые условия; изменения во внутреннем или внешнем бизнесе, рыночных, финансовых, политических и правовых условиях; сроки и структуру объединения бизнеса; изменения в предлагаемой структуре Объединения бизнеса, которые могут потребоваться в результате применимого законодательства или нормативных актов; неспособность сторон завершить Объединение бизнеса или возникновение какого-либо события, изменения или других обстоятельств, которые могут привести к расторжению Соглашения об объединении бизнеса; инвестиции в акционерный капитал и другие связанные с ними транзакции, в том числе в результате пандемии COVID-19 или риска того, что какие-либо разрешения регулирующих органов не будут получены, задерживаются или подпадают под непредвиденные условия, которые могут отрицательно повлиять на объединённую компанию или ожидаемые преимущества Объединения бизнеса; результат любого судебного разбирательства, которое может быть возбуждено против сторон после объявления об Объединении бизнеса; получение незапрашиваемого предложения от другой стороны об альтернативной бизнес-операции, которая может помешать Объединению бизнеса; неспособность реализовать ожидаемые выгоды от Объединения бизнеса, в том числе в результате задержки в завершении потенциальной сделки или трудностей в интеграции Yucaipa, SSU и WiggleCRC; риск того, что Объединение бизнеса нарушит текущие планы и операции в результате объявления и завершения Объединения бизнеса; способность объединённой компании расти и прибыльно управлять ростом, а также удерживать своих ключевых сотрудников, включая исполнительную команду; невозможность получить или поддерживать листинг ценных бумаг компании после приобретения на NYSE после Объединения бизнеса; расходы, связанные с Объединением бизнеса; общий уровень спроса на услуги SSU; общие экономические условия и другие факторы, влияющие на бизнес SSU; способность SSU реализовать свою бизнес-стратегию; умение SSU управлять расходами; изменения в применимом законодательстве и правительственных постановлениях и влияние таких изменений на бизнес SSU, подверженность SSU судебным искам и другим непредвиденным убыткам; риски, связанные с негативной реакцией в прессе или нанесением ущерба репутации; сбои и другие воздействия на деятельность SSU в результате пандемии COVID-19 и действий правительства и ограничительных мер, принятых в ответ; способность SSU защищать патенты, товарные знаки и другие права интеллектуальной собственности; любые нарушения или перебои в работе технологической инфраструктуры SSU; изменения в налоговом законодательстве и обязательствах; а также изменения правовых, нормативных, политических и экономических рисков и влияние таких изменений на бизнес SSU и те факторы, которые обсуждаются в Окончательном проспекте Yucaipa, относящемся к её первичному публичному размещению ценных бумаг от 29 июля 2020 года, и других документах, поданных в Комиссию по ценным бумагам и биржам США.
Приведённый выше список факторов не является исчерпывающим. Следует внимательно рассмотреть вышеупомянутые факторы, а также другие риски и неопределённости, которые описаны в разделе «Факторы риска» Окончательной доверенности/проспекта эмиссии, в годовом отчёте Yucaipa по форме 10-K и других документах, время от времени подаваемых Yucaipa или Pubco в SEC. Могут существовать дополнительные риски, о которых Yucaipa или Pubco в настоящее время не знают или которые Yucaipa или Pubco в настоящее время считают несущественными, которые также могут привести к тому, что фактические результаты будут отличаться от тех, которые содержатся в прогнозных заявлениях. Кроме того, в прогнозных заявлениях представлены ожидания, планы или прогнозы Yucaipa и Pubco в отношении будущих событий и взгляды на дату выпуска настоящего пресс-релиза. Yucaipa и Pubco могут ожидать, что последующие события приведут к изменению оценок Yucaipa и Pubco. Однако, хотя Yucaipa и Pubco могут решить обновить эти прогнозные заявления в какой-то момент в будущем, Yucaipa и Pubco прямо отказываются от каких-либо обязательств в отношении этого. Данные прогнозные заявления не следует рассматривать как заявления, отражающие оценку Yucaipa и Pubco на любую дату, следующую за датой выпуска настоящего пресс-релиза. Соответственно, не следует чрезмерно полагаться на такие прогнозные заявления.

Отказ от ответственности
Настоящий пресс-релиз предназначен только для информационных целей и не является ни предложением о покупке, продаже или обмену ценных бумаг, ни предложением о подписке на любые ценные бумаги, ни требованием какого-либо голосования в какой-либо юрисдикции касательно Объединения бизнеса, а также не будет никакой продажи, выпуска или передачи ценных бумаг в какой-либо юрисдикции в нарушение применимого законодательства. Предложение ценных бумаг не будет осуществляться, кроме как посредством проспекта эмиссии, отвечающего требованиям Раздела 10 Закона США о ценных бумагах. Предлагаемое Объединение бизнеса будет передано на рассмотрение акционерам Yucaipa.
ИНВЕСТИЦИИ В КАКИЕ-ЛИБО ЦЕННЫЕ БУМАГИ, ОПИСАННЫЕ В НАСТОЯЩЕМ ПРЕСС-РЕЛИЗЕ, НЕ БЫЛИ ОДОБРЕНЫ ИЛИ ОТКЛОНЕНЫ КАКИМ-ЛИБО РЕГУЛИРУЮЩИМ ОРГАНОМ, А ТАКЖЕ НЕ БЫЛИ ПЕРЕДАНЫ ИЛИ ОДОБРЕНЫ КАКИЕ-ЛИБО ПОЛНОМОЧИЯ ПО ПОВОДУ ДОСТОИНСТВ ПРЕДЛОЖЕНИЯ ИЛИ ТОЧНОСТИ И АДЕКВАТНОСТИ ИНФОРМАЦИИ, СОДЕРЖАЩЕЙСЯ В НАСТОЯЩЕМ ПРЕСС-РЕЛИЗЕ. ЛЮБОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ ОБ ОБРАТНОМ ЯВЛЯЕТСЯ УГОЛОВНЫМ ПРЕСТУПЛЕНИЕМ.
Посмотреть исходную версию можно на сайте businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20211213006034/en/

Контакты:
SSU:
Для СМИ
Эрин Классен
Allison + Partners
[email protected]
+1 202 756 7246
Для инвесторов
Мэтт Чеслер, CFA
Allison + Partners
[email protected]
+1 646 809 2183
Yucaipa Acquisition Corporation:
Фрэнк Кинтеро
[email protected]
+1 310 228 2860