2-10-2014, 20:46

Возможности акционерных соглашений в РФ

Эксперты компании FTL Advisers Ltd. оценили возможности акционерных соглашений по англосаксонскому праву для российских клиентов: в своей статье они рассмотрели практику применения данного инструмента и дали комментарии о выгоде заключения таких соглашений для участников.

"В нашей практике мы время от времени сталкиваемся с ситуацией, когда договоренности между будущими (или существующими) акционерами-участниками бизнеса выходят далеко за рамки простой бизнес-активности и, порой, даже за рамки вариаций, предлагаемых российским законодательством." - говорит главный юрист компании FTL Advisers Ltd. В связи с этим возникает вопрос, как правильно поступить и заранее урегулировать договоренности бизнесменов?

Наиболее оптимальным и верным решением в таких случаях может стать подписание акционерного соглашения. В нем Вы можете предусмотреть различные решения и выходы из самых спорных и практически неразрешимых на первый взгляд ситуаций.

Что же такое акционерное соглашение и почему специалисты FTL Advisers Ltd. не без оснований считают его решением многих проблем? 

Итак, акционерное соглашение – это соглашение, заключаемое между акционерами (как всеми, так и несколькими) и компанией, регулирующее основные вопросы, связанные с:

• управлением, финансированием и распределением прибыли компании;
• особым порядком отчуждения акций;
• решением конфликтных ситуаций и многое другое. 

Остановимся более подробно на нескольких вопросах, которые можно урегулировать в Соглашении:

1. В отношении вопросов управления компанией в Соглашении можно предусмотреть порядок голосования по определенным вопросам, специальный кворум (вне зависимости от типа акций), обязанность присутствия акционеров на собраниях, порядок назначения органов управления и т.д.

2. При распределении прибыли компании можно рассмотреть варианты иных долей, нежели находящееся «на руках» количество акций, к примеру, оно может быть поставлено в зависимость от сферы деятельности, рынка и т.д.

3. Если клиент хочет прописать особый порядок отчуждения акций, Соглашение предоставляет большие возможности защиты интересов как миноритариев, так и мажоритариев. Сюда можно отнести такие принципы, как:

• принцип Tag-along и Drag-along (присоединение к покупке или продаже), 
• преимущественное право,
• запрет на отчуждение в течение определенного периода или до наступления определенных событий, 
• обязанность отчуждения при наступлении определенных условий, 
• обязанность конвертирования акций из одного типа/класса в другой при наступлении определенных условий и др.

4. К кругу вопросов финансирование компании можно отнести особый порядок привлечения инвесторов, их права и обязанности, возможность участия (или наоборот неучастия) в управлении и т.д.

5. Пожалуй, одним из самых деликатных, но в то же время, злободневных вопросов, которые регулирует Соглашение, является решение конфликтных ситуаций. Если алгоритм действий четко прописан с самого начала, а не после возникновения конфликтных ситуаций, риск того, что такая проблема появится, значительно снижается, поскольку все участники заранее знают и понимают «правила игры». Особо актуален этот вопрос, если ни один из акционеров не обладает большинством голосов или для принятия тех или иных решений предусмотрен повышенный кворум (см. пункт №1 «Управление компанией»). Так, например, введение правила Dead-lock может нивелировать данный риск, т.к. в Соглашении можно предусмотреть, каким образом в случае блокирования принятия решения будет найден выход из сложившейся ситуации (как правило, через обязанности отчуждения или продажи акций). 

Специалисты компании FTL Advisers Ltd. рекомендуют обращаться к первоисточнику, т.е. к английской правовой системе, пока нет уверенного и четкого понимания, а также сложившейся деловой и судебной практике по данным вопросам в РФ.

Во-первых, это позволит использовать «отработанные» и «проверенные практикой» инструменты, а во-вторых, в случае нарушения положений Соглашения, можно не опасаться, что в суде оно будет признано недействительным (что означало бы бессмысленность его заключения). Вы можете быть уверены, что прописанные и предусмотренные Вами права и обязанности будут применяться в соответствии с заключенным Соглашением.

Эксперты компании FTL Advisers Ltd. готовы также проконсультировать и ответить на вопросы, связанные с реформированием существующих структур для возможности использования всех преимуществ зарубежного права, а также воплотить в жизнь выбранную схему работы.

Полный текст статьи можно прочитать на сайте:
http://www.ftl-advisers.ru/ftl/relevant/shareholder_agreements.php

Поделиться новостью